司马颖这一回志得意满，突然想起司马繇曾经劝他出降，于是将司马繇斩首，并斩满门。司马繇的侄子琅琊王司马睿得到消息，急忙冒大雨逃出城去，又到洛阳悄悄地接了母亲夏侯氏，直奔自己的琅琊封国而去。琅琊王司马睿此时还只是一个小角色，他的父亲司马觐是司马炎的亲弟弟，也是几个弟弟中最没地位的一个。夏侯光姬是西晋琅琊王司马觐的王妃，她与小吏牛金私通生下司马睿。司马睿继承王位之后，由于封国小，地位低，一直只能靠依附其他司马王族来保证自己的生存，根本不会想到自己还能有什么大作为。但谁又能想到，若干年后，此人竟然成为东晋的开国皇帝。
司马越虽然败得惨痛，实力尽消，但他还有个亲弟弟司马腾在军事重镇山西并州（今太原）做宁北将军、并州都督，手握重兵。还有一个人叫做王浚，为安北将军、幽州都督，也拥有数十万边镇重兵，此人素来就看不起司马颖，与司马颖一直互相防范。王浚还与鲜卑族十分交好，他的长女许配给鲜卑辽西公段务勿尘为妻，二女儿嫁给鲜卑宇文素怒延为妻。
司马越失败后，司马腾约王浚一同起兵报仇，王浚又借了几万鲜卑兵，一共聚齐四十万大军，直杀向邺城。
司马颖知道双方实力悬殊，对方兵雄将勇，自己根本不是他们的对手，便召集群臣商议。有人说战，有人说逃，有人说守，但没有人敢说降，因为曾经说降的司马繇刚刚被满门抄斩。正在乱哄哄的时候，匈奴左贤王、五部大都督刘渊站起来道：“我愿说服匈奴部族前来助战。”司马颖当即任命刘渊为北单于、参丞相府军事，立刻回并州借兵，速调五部之众前来助战。刘渊刚刚离去，司徒王戎急劝司马越道：“这个人是人中之杰啊。你放他回去，岂不是纵虎归山，放龙归海，恐怕以后你就驾驭不了他了。”这个王戎就是前番跳茅坑保得一命的那个尚书令王戎，此时已经升到司徒之职。
司马颖反问道：“不放他回去借兵，你还有什么好办法么？”
王戎道：“邺城有十万兵马，加上关中河间王做后援，已经足够了。”
司马颖知道王戎不懂军事，也不理他，仍放刘渊归去。不久，司马腾的晋军和王浚辽军赶到，司马颖派石超迎敌王浚军队，与王浚的前锋祁弘交战，结果大败而归。又派王粹与司马腾大战，结果也败。
司马颖后来再派几名大将去战，皆连连失败。司马颖在邺城剩下的军队听说晋军和辽军还有鲜卑军凶猛异常，早就没有了打仗的决心，竟在一夜之间逃得干干净净。眼看邺城无法再守，司马颖只好领着百十名亲兵带着司马衷匆匆南逃。因为逃得仓促，既没有带粮食，也没有带钱钞。走到半路饿了，才发现个个都是穷光蛋。好在还有一个宦官聪明，带了不少私房钱，司马颖因此请司马衷专门下了一道诏书，向这个宦官借钱。皇帝下诏向太监借钱，这在中华历史上也算是蝎子尾巴———独（毒）一份了！因为钱太少，舍不得住旅店，只好在外边露宿。买吃食也是便宜的，只要能管饱就行。幸亏有百姓听说皇上来了，纷纷献上吃食，有人腾出房屋，晋惠帝才算是没受太大的罪。晋惠帝也不白吃白住，但凡吃了人家的住了人家的，便说要免人家的三年赋税，但晋惠帝自身都难保，这些也只不过是空头支票而已。
一路仓皇，狼狈万分，总算来到了洛阳，张方出城将皇帝接入。王浚、司马腾一路追到城下，见没有追到皇帝，洛阳又很难攻，便班师而还。王浚还师之前，放假七天，纵兵劫掠，抢劫杀人强奸随便干。老百姓死伤无数，家财丧尽，恨极了王浚。鲜卑兵则专抢邺城年轻美貌的妇女。没想到美女抢到手后，王浚突然下令：“不许带妇女回家，违令者斩！”于是鲜卑兵就把八千多名被掠的美女全部淹死在易水。
这时刘渊的儿子刘聪带一万匈奴精兵赶来，听说司马颖已经弃城南逃，只得撤回左国城（今山西离石北）。刘渊这时已经被公推为匈奴大单于，同时还有四部鲜卑前来投奔，手下很快便有了十万大兵。刘渊早有独立之心，遂决定以左国城为都，自称汉氏外甥，建国为“汉”。但并没有称帝，只是称王，仍尊西晋为宗主。这一年为晋建武元年（304）十月，于是大赦，改易正朔，称为元熙元年。
同在这一年这一月，李雄也统一了四川并称王。
原来李雄与罗尚在四川相持不下，直到李流病逝罗尚派兵偷袭，反中李雄的埋伏，被打了个落花流水。李雄乘胜攻破成都少城。因成都粮草大都在少城，罗尚在太城无粮为继，坚持数十日后，便弃城而逃。李雄于是自称成都王，大赦境内，建元为建兴。
李雄、刘渊一南一北同月称王。那边晋朝的内乱却仍未平息，根本顾不上剿灭这两股势力。
司马颖逃到洛阳，因手无兵权，朝政由张方独揽，司马颙遥控。司马颖不过与百官相同，只能对司马颙唯命是从。想当年司马颖是何等的雄心壮志，现在却落得个寄人篱下的下场。
司马颙本想去洛阳直接掌握朝政，但尚书仆射荀藩认为，不如把晋惠帝带到自己的长安老巢里更好控制。司马颙认为有道理，晋惠帝在洛阳，就像块谁都想吃的大肥肉，这个也征讨，那个也攻打，不如放在长安更保险一些。于是命张方迁都长安。
张方遂将文武聚齐各带家属，请出司马衷，一路浩浩荡荡向西而去。临走时照例劫掠一番，皇宫中的宝藏，百姓家中的财产全部劫掠一空。抢到无可抢掠的时候，便把皇宫的幔帐，百姓的被褥都拿出来撕破做马鞍垫，行军鞋。张方还想一把火把皇宫烧了，卢志急忙阻拦：“董卓也干过这种事，结果招致天下人的讨伐，恶名流传至今，你可不要学他啊。”张方这才没有放火烧宫。
因为人多马少，百官大都步行。时值隆冬，天寒地冻，呵气为雾，滴水成冰，大臣们冻得是一路走一路跳，很多人冻坏了手脚。司马衷看在眼里，十分伤心，对众人道：“都说我傻，我的确是傻啊。不然怎么会连累你们受这样的罪。”一个弱智皇帝能说出这样的话，众大臣听了都泪如雨下。
总算到了长安，司马颙早安排好了皇宫。司马衷入宫后按照司马颙的意思下诏：以司马颙为中外大都督，张方为中领军、录尚书事，兼任京兆太守。一切军国大政，以司马颙为主，张方为副。
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