北边暂且放下，再说南边。司马睿称晋王后，继续全力剿灭占据荆州的杜曾。这时候，由于陶侃被王敦排挤，陶侃的一部分旧将郑攀、马俊等人已投奔了杜曾，杜曾的实力变得很强，把荆州刺史王廙打得屁滚尿流。陶侃原来的副手，勇将朱伺在与杜曾的交锋中受重伤，不治身亡。赵诱、朱轧等晋将战死，杜曾的势力遍及长江中游一带，成为东晋的心腹之患。
王敦见自己连连挫败，向谋士钱凤讨办法。钱凤道：“要除杜曾，非梁州周士达不可。”周士达，就是当年和陶侃一起定荆湘的浔阳太守周访，士达是周访的字。周访和陶侃是儿女亲家。王敦也正因为周访的关系，当时才没有杀掉陶侃。
这回王敦急忙亲自去请周访，并向他许诺，如果灭了杜曾，一定让他来当荆州刺史。周访遂以李桓、许朝为前锋，率一万梁州兵去战杜曾，路上又招了几千人马。到了沔阳（今湖北仙桃），与杜曾在城下一场恶战。直杀了整整一天，周访左右两军都开始败退，只有中军勉强应付。周访早已暗藏了八百精骑，人强马壮，等到杜曾来攻中军时突然杀出，以一当十登时把杜曾的军队冲乱。周访的梁州兵趁势反攻过来，杜曾大败。
周访和杜曾打了半年仗，杜曾败多胜少，最后逃入武当，据险而守。周访屡次强攻，损兵折将。只好把军队扎在山下，不再强攻。周访在山下重金找到当地采药人，寻了一条密道，派一支军队从武当山后杀入杜曾的营中。然后，又继之以正面强攻。杜曾大营被踹，前面攻势又猛，支持不住，军溃败。手下大将马俊和苏温把杜曾生擒，献给周访，周访命斩了杜曾，遂平了荆州。
按王敦的承诺周访应当为荆州刺史，司马睿也觉得凭周访的功劳，这个肥缺也应当给人家。偏偏又是钱凤作梗，劝王敦自兼荆州重地，不可把这个地方给了外人。王敦于是上奏让晋王司马睿改派周访为安南将军，仍为梁州刺史。司马睿对王敦当然是言听计从，当即答应，按照王敦的意见下了任命令。
周访见王敦再一次食言，把任命诏书撕得粉碎，又把王敦送来的玉环、玉碗等厚礼当着使者掷碎于地，骂道：“你给几个臭钱以为就能打发了我么？”自此把王敦当做仇人。王敦知道自己惹下了这位名将，也把周访当做心头之患，打算寻机会将此人除去。
东晋灭了杜曾，国家算是暂且安定，但东晋还有一件大事，那就是祖逖北伐。这时祖逖已经占据了安徽中南部，正打算攻取安徽西北部的谯郡。谯城守将是张平、樊雅，这两个人本是中原流民，就是上一章最末讲到的乞活军的一部分。两人拥兵上万，在这一带势力很强。
祖逖本打算攻城，参军桓宣说，大家其实都是自己人，都是汉民，也曾是东晋子民，有话好商量。我正好又和张平、樊雅有过一面之交，不如我进去劝降。
能用嘴皮子说下来这个城池当然更好啦。祖逖于是派桓宣入城。张平、樊雅也是讲道理的人，说现在天下大乱，自己在这里割据无非是据兵以自保，混口饭吃。桓宣说，混能混到什么时候呢？不如干点儿正事吧。你看，我们是东晋派来的正规军，打算北伐恢复晋室，你们不如加入我们。大家一块儿立功建业不好么？
张平、樊雅说好啊，两下里很快谈妥。祖逖又派参军殷义进城收编。殷义是个自命不凡、十分欠揍的家伙。他进城后故意侮辱张平，指着他的军府说：“此屋也就能当马厩。”又指着府中一个大铁锅说，“此玩意儿放这儿也是个废物，不如化了铸为铁器。”
张平不高兴道：“这是帝王镬，以后咱们北伐成功天下清平后还要用的，怎么能毁去？”
殷义斜着眼看了张平一眼道：“你的脑袋还不定能不能保住呢，你还想保一个破铁锅？”
张平本来就是个粗人，此时再也忍不住了，先把殷义的脑袋砍下。他认为祖逖有意派这个东西来侮辱自己，遂关上城门死守，又把殷义的首级悬在城头示众。祖逖见殷义被杀，也没闹明白，不过翻脸是肯定的了，当即率兵攻城。张平率众死守。一连数天祖逖攻不下来。后来还是桓宣劝降了张平手下大将谢浮，杀死张平才得以攻下城池。樊雅率兵前来报仇，被祖逖打得大败，战死军中，剩下的人一看主将死了，便一齐都投降了。
这时又有占据蓬陂、陈留（今河南开封）的乞活军首领陈川派大将魏硕在祖逖所占的各县抢掠，祖逖派韩潜设伏杀败魏硕，一直追到蓬陂。陈川猝不及防连丢几城，知道不是祖逖的对手，干脆投降了石勒。石勒派桃豹领兵去与祖逖交战。两军相持了将近两个月，韩潜的军粮渐渐紧缺。因为当时河南和安徽等地连年战乱，许多地都撂荒了，很少有人种田。祖逖的军粮绝大部分需要从江东运来，因为道远，所以难以为继。
祖逖判断对方深处河南，粮草需从黄河以北接济，必定也有粮荒，遂派人绕道桃豹背后，劫了桃豹的军粮。桃豹一看军粮无继，只好撤军，祖逖因此得了蓬陂，大军进入河南。
这时河南有荥阳太守李矩驻兵在新郑，河内太守郭默驻兵在怀县，河东太守魏该驻兵在宜阳，这些人都是流民，也算是乞活军的一部分，平时各自为政，遇有敌人来袭时便联手互保。他们听说祖逖进兵河南，便一齐归顺了祖逖。接着，驻守洛阳的汉国大将赵固献城给李矩，也加入到祖逖的军队来。刘聪听说祖逖尽占河南、安徽之地，便命太子刘粲率军十万来攻洛阳。赵固守不住洛阳，败走阳城山（今河南焦作）。这时李矩、郭默等援兵才刚刚赶到，与刘粲对峙于洛阳城外。
李矩、郭默、赵固、魏该等军半夜袭击刘粲，刘粲没有防备被杀得大败，率败军退到黄河以北。因为晋军偷营时都喊“生缚刘粲，以赎天子！”刘粲逃回平阳后奏请刘聪杀司马邺，说只有杀了司马邺才能动摇东晋北伐的决心。
刘聪犹豫道：“我以前杀了司马炽，民心还不是这个样子？照样有新的皇帝被晋朝拥立！还是不要杀司马邺了。”
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