就在很多刘家人希望吕雉早死的时候，吕雉病倒了。她病倒的这一天是上已节。
这个节日，在先秦时期就有了。在这一天，人们要到有水的地方祈福，免除灾祸。在民间，这一天又是男女自由相会的节日。因而，这是一个隆重而喜庆的节日。民间和宫廷都很重视。
吕雉在这一天去往长安郊外的水滨祈福。在回宫的途中，身体感到不适，她的腋下像火烧一般的疼，伸手一摸，有一个肿块。叫御医来看，御医煎了些药，让她喝下，过了几天，没见一点起色。
旁人怎么也不想不通，上已节本是去招福的，哪知福未招来，却招了来祸。
吕雉自己也感觉病情日益加重，适量也一天天锐减，人消瘦得不成形。
眼看病情恶化，吕雉的妹妹吕媭时刻守护在她身旁。另外还有一个守护者，就是大谒者张释。除这二人之外，无人能接近吕雉寝宫。
作为女流之辈，吕媭也不是一盏省油的灯，趁吕雉病危之际，她索性包揽了内宫的一切事宜。而张释此时也耀武扬威起来，自吕雉病重，他已被封为建陵侯。他本是宦官，却被封为侯，这是汉代历史上的一个开端。
一般来说，人祸在前，天灾必然在后。就在吕雉病重的这一年夏天，长江和汉水洪水泛滥，两河流域的村庄、良田被淹成了一片泽国，百姓淹死无数。
没有人把这个消息上报给吕雉，因为疾病上报了也无济于事，吕雉已没有心力却关心任何国家大事了，她已经一步步走向了生命的尽头。
与吕家最亲近的是女婿张敖一族，鲁元公主病逝后，她的儿子张偃被封为鲁王，第四个年头上张敖死了，追谥为鲁元王，张敖在娶鲁元公主之前，与姬妾生过两个儿子，一个名张侈，一个名张寿，都已经十五六岁了，对鲁王张偃很友好，吕后也很喜欢这两个孩子，想到鲁王日后也需要这两个异母兄长的扶助，趁自己还有口气，不能留下任何遗憾。于是下诏封张侈为新都侯，封张寿为乐昌侯。
又强撑了几个月，吕雉在弥留之际，发出她最后的一道诏令：任命吕产为相国，任吕禄之女为少帝皇后，任审食其为少帝太傅。
这道诏令，吕雉是经过深思熟虑的，她死之后，朝廷的大权必须在第一时间移交给自己人，而这个人非吕产莫属。至于审食其，此刻在相位上干得不错，而一旦吕雉死后，他必然为成为众矢之的，如改任太傅，或许可以得以保全。
交代完后事，吕雉闭上眼，当晚驾崩于未央宫。
吕雉的丧事，由陈平、周勃、审食其等三人操办。吕产和吕禄则遵照吕雉的遗嘱，把南北禁卫军团牢牢掌握在手中。
此时此刻，吕产和吕禄来不及悲伤，他们更多的是紧张，一旦有什么风吹草动，他们会当即举兵自保。这一点，也是吕雉交代给他们的。
宫里的气氛异常紧张，就像开弓的弦一样蹦着，仿佛随时会断裂。
南北禁卫军团虽被吕产和吕禄掌握在手中，但是刘氏方面也组合了一支强大的军事武装力量，这就是以刘姓诸侯王为首的郡国军队。这支军队由楚王刘交、齐王刘襄、淮阳王刘强等人掌握。
这支郡国军队，兵种很齐全，有步兵、骑士、轻车、楼船等多个兵种。其中，步兵的装备是最为精良和完善的，人数也是最多的。
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