后秦的姚兴在尹纬的辅佐下，国力日渐强盛。在十六国后期的帝王中，姚兴是较有作为者。他为了巩固统治，初期注意选才纳谏，又相继采取了一些有利于社会经济、文化发展的措施。百姓因荒乱自卖为奴婢者，下令一律放免为良人；简省法令，慎断刑狱，奖励清廉，惩治贪污；设置律学，调集郡县散吏学习法律，郡县疑狱可上送廷尉审理；提倡儒学，允许收徒讲授，长安儒生达一万多人。后秦的势力已经向东达到山西南部的平阳、河南北部的洛阳等地。姚兴看到陇右、河西本来不大的地方分裂成好几个国家，每个国家的国力都比较弱，于是决定统一西部。
姚兴的第一个目标是西秦，他亲率十万大军进攻。西秦军队善于骑射马战，因此打算退出多山的陇西，在一马平川的柏阳和侯辰谷据守，与后秦决战。但西秦军在撤退过程中遇到了沙尘暴，顿时天昏地暗，能见度也就一米多远。乞伏乾归所带的军队误入到姚兴的军寨，被姚兴狠狠地痛杀一顿。乞伏乾归带着败兵跑到主将罗敦的营中。罗敦听杀声震天，以为是后秦军到了，风沙中又不辨旗帜，于是带兵出来截住乞伏乾归又是一顿狠揍，乞伏乾归闹不清是怎么回事，见对方猛攻自己，以为是后秦军队拦在了前头，也拼命反抗。姚兴听前面打成一片，便停军等待，等罗敦和乞伏乾归知道误会了，停下来不打了，他又带着后秦军队冲进去拼命砍杀。最后罗敦和乞伏乾归只带着一千多骑兵逃回苑川。
自此一战，西秦兵五万主力尽失，只有大将慕兀还有两万军队在柏阳。乞伏乾归手下诸将都建议凭着这点儿家底再跟后秦决一死战。乞伏乾归说：“现在的形势我们再战也只能失败，不如投降还能保存实力。如果天不亡我，将来说不定还能复国。如果再战，只能拼光家底。”后来乞伏乾归果然复国。
乞伏乾归投降了后秦，被姚兴任命为河州刺史、归义侯，仍然让他率旧部镇守苑川。这时后秦的目标又转向了凉州。西凉国李暠、北凉国沮渠蒙逊、南凉国秃发利鹿孤为了让姚兴不打自己，都派使臣向姚兴称臣，并且一致说后凉的坏话，称后凉内部不团结，兄弟之间杀来杀去，老百姓也不得安宁，正是攻取后凉的好时机。于是姚兴派姚硕德为帅率军六万进攻后凉姑臧，乞伏乾归率一万骑兵助战。
吕隆的两个弟弟吕超、吕邈举倾国之兵出战。其实后凉也只剩下姑臧、昌松、番禾三郡了，举国之兵也没多少。两军在姑臧城下决战，后凉军大败。吕邈被擒，吕隆和吕超带败军回城。总算是姑臧经过几代人数十年经营，城高墙厚，战略物资储备也丰富。后秦军围城四个多月，竟然不能破城。姚硕德很是郁闷，幸好后凉将姜纪投降，并向姚硕德献策说：“吕隆孤城无援，早晚要耗尽储备。您把粮草堆成山一样高，再在城周围盖房子，开垦田地，就好像在城外永远住下去一样。吕隆肯定害怕，不久就会投降。”姚硕德依计而行，吕隆果然害怕，这时吕隆叔父、巴西公吕佗也带着东苑二万五千兵出城投降了。吕隆终于下了决心出城请降，姚兴命吕隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公，仍然镇守姑臧。但姜纪对姚硕德道：“吕隆虽然降了，只是文降，手里仍有兵权，将来有一天恐怕会找机会反叛。”于是姚硕德向姚兴请示后，任命姜纪为武威太守，配骑兵三千，在晏然驻兵；又以焦朗为魏安太守；并把除吕隆外的所有吕族子弟及文武旧臣全部迁到长安作为人质。至此，南凉、北凉和西凉向后秦称臣，西秦和后凉被后秦攻灭，吐谷浑和后仇池也向后秦称藩。后秦遂统一西部。
这时北部的魏国和后秦发生了矛盾。拓跋鲜卑有个风俗：凡立皇后，必须先铸金人像，如果金像成，才能册立此人为皇后。拓跋珪先娶刘库仁的弟弟刘头眷的女儿，夫妻两人相处得非常好，生儿子为拓跋嗣。后来攻下中山城后，拓跋珪得到慕容宝的小女儿慕容氏。因为慕容氏年轻貌美，拓跋珪也很喜欢她。魏天兴二年（399）三月，拓跋珪要册立皇后，于是按照风俗，为刘氏和慕容氏分别铸金人像，结果慕容氏的金像成了，而刘氏的没有成，所以立慕容氏为皇后。不久，拓跋珪又听说后秦姚兴的女儿美貌，遂派北部大人贺狄干献给后秦一千匹良马作为聘礼向姚兴求婚。姚兴问贺狄干：“拓跋珪立了皇后没有？”贺狄干回答：“已经立慕容氏为后。”
姚兴听了很生气：“既然拓跋珪已经立了皇后，又来求婚做什么？难道让朕的女儿给他做小老婆么？”不但不答应这门婚事，还把贺狄干给关起来了。
拓跋珪大怒，于是派常山王拓跋遵率军五万，去攻打后秦的高平（今宁夏固原）和朔方（今陕西延安）。镇守这两个地方的是刘卫辰的儿子刘勃勃。当年拓跋珪攻灭刘卫辰，把刘卫辰的全家都杀了，只有刘勃勃一个人逃出。刘勃勃先投奔薛干部，拓跋珪让薛干部的首领太悉交人，太悉拒绝，拓跋珪就把薛干部灭了，杀了太悉。刘勃勃遂又逃到后秦的高平川，投奔高平公没弈干。没弈干很喜欢刘勃勃，把自己的女儿许配给他，又引荐给姚兴。姚兴和刘勃勃谈了谈，觉得这个人很有才，于是任命他为骁骑将军，加奉车都尉，并让他参与军国大政。不久又任命刘勃勃为安远将军，派给他三万士兵，帮助没弈干镇守高平。后来又任命刘勃勃为安北将军、五原公，再交给他两三万人鲜卑及其他少数民族的部落，兼顾镇守朔方。
没弈干和刘勃勃很快被魏军打败，损失惨重，两人带着七八千骑兵，迅速向上邽方向退却。拓跋遵一直追到瓦亭（今甘肃固原县南），但是这两个人逃得实在太快了，拓跋遵竟然没能追上，只好带兵回去。拓跋遵回去时候把高平和朔方的所有人民及物资都带回了魏国，之后又派材官将军和突攻击后秦的黜弗、素古延等部落，派平阳太守贰尘进攻后秦的河东郡。魏兵所至，连抢带杀，关中的所有城池大白天的都不敢轻易开城门。姚兴派他的弟弟、义阳公姚平与尚书右仆射狄伯支两个人率军五万，去反击贰尘。平阳太守贰尘大败，一直被后秦军直追到乾壁（今临汾东南一带）城中，坚守不出。姚平围城六十多天，终于攻破乾壁。贰尘又逃回平城。
拓跋珪得知乾壁失陷后，便以毗陵王拓跋顺、大将长孙肥，率骑六万为前锋，亲自统率大军南下。不久，姚平的前锋侦察营与魏军主力相遇，两百多人几乎全部被擒，只有首领骁骑校尉唐小方带着几个人杀出重围。唐小方回去后称魏军兵力很强，建议姚平退过汾河。姚平仍然决定与魏军决战，结果乾壁城下一战大败，魏军追入城中。姚平弃守乾壁，向西撤退，这时再想渡过汾河已经来不及了，他只好在汾河东面的柴壁（今山西襄汾西南汾河东岸柴庄）城坚守。
姚兴匆忙集合了四万七千人的部队去救援姚平，但到了汾河西岸容易渡河的较浅之处，拓跋珪已经在西岸筑起一道高墙，并在汾河上铺设浮桥，汾河两岸军队可以随时接应。姚兴没办法从此处渡河去救，只能转而绕道汾河南部过河。但这里有一个著名的险要之处叫做蒙坑。这是一道巨大的坑，从东面海拔1160米的乔山一直延伸至汾河岸边的柴庄，东西长六十里，宽约二里，相对深度100米，是一条巨大的黄土冲沟，成为古代兵家必争之天堑重隘。姚兴冒险进入蒙坑，结果遭到魏军的迎头痛击，损失了数千人也没办法从蒙坑攻出来，只好又退回去。姚兴的大军与姚平相隔虽然不远，却不能相救。
姚兴又想了一个办法，到汾河上游砍树，然后顺流扔下去，想毁掉浮桥。但魏军用长钩把树干都捞起来，拿回去生火做饭盖房子。姚兴实在是没有办法，只能安营扎寨，寻找时机。
姚平被困在柴壁六十多天，最终粮食都吃光了，遂趁夜突围。姚兴此时能做的只能是多点几个火把，为对岸的姚平擂鼓助威。姚平突围了几次都没有成功，干脆带着手下大将跳河自杀。拓跋珪的长钩这时候又派上用场了，他们用长钩钩起一个个投水自杀的秦将，竟然一连气救了四十名将校军官。其余两万多秦军士兵全部投降。
姚兴见姚平的军队已经全军覆没，只得退军蒲阪向魏国求和。拓跋珪拒绝和谈，带兵进攻蒲阪。姚兴一方面固守城池，另一方面请北方的柔然出兵救援。
柔然当年被拓跋珪击败后，一度向魏国称臣，到了社仑做部落首领的时候，进行了大规模军事改革，在军队纪律、训练、建制、战术等方面取得一个飞跃式的进步。特别是打仗时凡奋勇争先者，可以得到俘虏做奴隶，畏懦不前者要被石头砸死。因此柔然迅速崛起，不但取得独立，而且制服高车族（进入中原的则称为丁零）等其他民族。国界向西至焉耆（新疆天山南麓焉耆盆地），向东与朝鲜接邻，南到大漠。社仑自号“豆代可汗”。社仑一直与后秦有战略联盟关系，所以后秦求救，柔然便派兵占领参合陂，一路南下。拓跋珪只得放弃继续进攻后秦的计划，退兵向北去战社仑。社仑见魏军从后秦撤军，自己的战略目的已经达到，也撤兵回去。
后秦刚渡过了东边的危机，西边又有人反叛。后凉的吕隆得知后秦被魏军大败后，起兵反叛。他先派吕超去攻打晏然。姜纪早就防着吕隆反叛，早把晏然城好好地重修了一遍，又藏了许多粮食。吕超打了好几天也打不下来，于是又去打焦朗。焦朗则向南凉王秃发傉檀请求支援。这时南凉的秃发利鹿孤已死，秃发傉檀嗣位，迁都于乐都。秃发傉檀早就想占姑臧了，有人请兵当然求之不得，立刻带兵去打吕隆，北凉的沮渠蒙逊也想在后凉占个便宜，于是也请求进兵姑臧。吕隆没有占着任何便宜，反被南凉、北凉、姜纪和焦朗围起来痛殴。吕隆和吕超在姑臧关起城门，不敢出战。但这哥俩光想着打人了并没有准备好挨打，所以城中没存多少粮，才七八天粮就吃完了，城中的百姓都饿坏了，很多人饿死，没饿死的人就吃饿死人的尸体。吕隆只得派人向长安求援，对姚兴说，您要是不来，我这里就是北凉和南凉的领土了。
姚兴派尚书左仆射齐难、镇西将军姚诘、左贤王乞伏乾归、镇远将军赵曜等人率四万人马去救姑臧。南凉和北凉见秦兵来了，立刻撤军。吕隆赶紧上去诉苦，说自己对秦国如何如何忠心。齐难等人入城后，按照姚兴的安排，任命司马王尚行为凉州刺史，带兵三千镇守姑臧，然后把吕隆、吕超全家以及姑臧城中没有饿死的百姓一万多户全部迁到长安。吕隆一下子愣住了：“这是怎么搞的？”齐难说：“这里很危险，你看你总是被人家欺负来欺负去的，过得太不容易了。圣上很关心你，派我们来接你去长安过好日子。”吕隆也知道是怎么回事，只好随军入长安。姚兴封吕隆为散骑常侍，任命吕超为安定太守。前凉这回算彻底灭了。
姚兴又任命南凉的秃发傉檀为车骑将军、广武公，任命北凉的沮渠蒙逊为镇西将军、沙州刺史、西海侯，任命西凉的李暠为安西将军、高昌侯。秃发傉檀与李暠都接受了任命，只有沮渠蒙逊不高兴，他问秦使梁构道：“傉檀被封为公，而我只被封为侯，为什么？”梁构道：“傉檀是个坏人，我们皇上迟早要收拾他，现在给他点儿甜头，让他不加防备；将军你是个好人，将来要把你当做擎国栋梁，所以封你为侯。封爵其实是要论功封赏的，你说秦国的尹纬、姚晃，齐难、徐洛，功劳大不大，最大也不过封个侯，还有只封为伯的，将军你凭什么要压过他们呢？”沮渠蒙逊还是有点不甘心，又问：“那为什么不封我张掖侯，却封我为西海侯？我明明是以张掖为都啊，难道皇上是想把我赶到西海么？”梁构又道：“将军不是已经拥有张掖了么？封您为西海，是想让你扩大封地国土啊。”沮渠蒙逊这才高兴地接受任命。
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