淝水之战后，东晋除了向北扩张外，内部一直没有战事和叛乱，在这样和平的环境中，桓冲、谢安、谢玄相继老病而亡，孝武帝司马曜和前几任东晋皇帝相比幸福很多，再没有权臣把持朝政，也没有了来自北方的威胁。司马曜本可以放开手脚，在政治领域上大干一番，但对经营国家并不感兴趣。他把朝政交给自己的同母弟司马道子管理，任命司马道子为司徒，领扬州刺史、录尚书事，自己每天和张贵人在一起喝酒玩乐。司马道子和他的哥哥一样也喜欢玩，于是把朝政扔到一边，每天和孝武帝一起唱歌跳舞，喝酒游戏。国政从此荒废。
司马道子还很迷信佛教，对和尚尼姑很是宠信，并给他们很大的权力。下面的人打官司、求升官、孩子入学、批块土地等等一切杂事全部请托和尚尼姑来办，结果朝廷里出出进进的都是些尼姑和尚。这让司马曜有些不高兴。司马道子又仗着自己把持朝政日久，对司马曜也不太尊重。司马曜便对这个弟弟有了成见。后来司马道子竟然煽动朝臣给自己假黄钺，加殊礼。孝武帝一听当时就骂司马道子：“假黄钺，加殊礼是当年周成王年幼的时候，靠周公辅政，所以才加给周公的礼仪。现在我正当壮年，你还要当周公么？”骂完之后，任命中书令王恭为兖、青二州刺史，镇守京口，统领北府；以黄门郎殷仲堪为荆州刺史，镇守江陵。用这两个人来压制司马道子。
晋太元二十一年（396）七月，孝武帝司马曜又在后宫大宴嫔妃，喝完酒后，由张贵人陪着回到清暑殿。司马曜还要与张贵人对饮，张贵人因为已经喝了很多了，凭司马曜怎么说她也不肯再饮。司马曜沉下脸道：“你今天如敢违抗君命，拒不陪饮，我可要定你的罪！”张贵人平时也被娇宠惯了，听了此话便顶撞说：“妾偏偏不饮，看陛下定我什么罪！”
司马曜毕竟是皇帝，被张贵人顶撞后心头火起，借着酒劲冷笑道：“你用不着嘴硬。你已经年近三十，应该废黜了。我有的是年轻貌美的佳人来代替你。”说到这里，又是一阵呕吐，左右慌忙将他扶入卧室，司马曜昏睡过去。
张贵人自从得宠以来，恃宠生骄，从来没有受过如此训斥、羞辱，她又嫉妒成性，平日最担心司马曜再宠爱别人，废弃自己。这时想到自己容貌将衰，司马曜竟然厌弃自己，又气又恨，顿起杀心。她洗脸换衣后，招来心腹宫女，命令她谋害司马曜。宫女不敢答应，她威胁道：“你已经知道了这件事，就算你不从我。难道我能饶得了你么？我必先杀掉你，再灭掉你家全族！”这个宫女只好和张贵人一齐用被子蒙住司马曜的口鼻，将司马曜闷死。司马曜堂堂一个大国皇帝，竟因为和老婆吵了几句嘴威胁要离婚，就被老婆闷死，真是死得窝囊。更窝囊的事还在后头。张贵人处理完现场，然后哭哭啼啼报说司马曜饮酒过度，梦魇而亡。大家都知道司马曜是个酒鬼，而执掌朝权的司马道子也乐得司马曜早点死掉，这个故意杀人案竟然也没有人仔细去查，就这样草草地糊涂过去。
司马曜死后，太子司马德宗继位。司马曜有两个儿子，都是陈淑媛所生。长子就是司马德宗，次子为琅琊王司马德文。司马德宗再一次把司马家族的弱势基因给显露出来，他打小就说不了话，不辨寒暑，不知饥饱，连饮食起居都不能自理，还不如当年的晋惠帝司马衷。司马衷也就是个智力低下，而司马德宗应当算作白痴。幸亏白痴皇帝有个对他很好的弟弟司马德文。司马德文性格良善，他像照顾儿子一样照顾自己的白痴哥哥司马德宗过得还算是不错。
司马道子这一回得到了假黄钺，加殊礼的礼仪，继续摄政，执掌朝权。他又安排自己的亲信王国宝为尚书左仆射，又加授后将军、丹阳尹，统领东宫禁军。安排王国宝的堂弟王绪为建威将军。这三个人贪污受贿，腐败浪费，吃喝玩乐，大搞特权，比司马曜在世时还要张狂许多倍。
兖、青二州刺史王恭打算发动政变除掉这三个人，他和王导的孙子尚书令王珣商量时，王珣说：“先帝刚刚死去不久，他们的罪行也才开始，还没有到砍脑袋的地步，现在你行动还有点早。再说你带兵去攻京城，人家都要说是你叛乱。我看不如等到人们都把三个人的罪行看得清清楚楚，人神共愤的时候，你再发兵除之。一定会得人心。”
王恭这才暂时作罢。到了这年十月，为孝武帝司马曜下葬以后，司马道子想和王恭拉拉关系，亲自为王恭送行。王恭教训他说：“你现在在居丧的期间，又是丞相，应当起到表率作用，任用忠臣，远离小人，维护国家尊严。不要每天只知道吃喝玩乐，贪图享受！”
司马道子听了很不高兴，回去跟王国宝说：“王恭这个人太可恶了。每回和我谈及国家大事，总是板起脸来教训我，我实在是受不了！不除此人，我心里不舒服。”
王国宝便和堂弟王绪带禁军去追杀王恭。王恭正往回走呢，忽听得后面人喊马嘶，尘烟四起的，知道这是有人要杀自己，急忙从小路逃走。他一回到京口，便整顿兵马，并派人去江陵邀殷仲堪一起起兵征讨王国宝。
殷仲堪对这件事很犹豫。桓温的小儿子桓玄来访殷仲堪，他极力鼓动殷仲堪起兵。桓玄是个很有能力的人，他原本想在朝中混个出身，但一方面他父亲的声名不好，影响他的仕途，另一方面司马道子很看不起他，处处压制他。虽然官场上有很多人帮桓玄的忙，但桓玄最终郁郁不得志，只做一些中下级官职。后来他干脆辞去官职，回到江陵。桓家在江陵的根基还是很深的，颇得人望，因此桓玄在这个地方做地头蛇还是很吃得开。就是殷仲堪也得让他五六分。桓玄听说要反司马道子，当然很高兴，极力怂恿道：“王国宝等人和你是死对头，早就想除去你。现在你不反他，将来他把你调回朝中，你不是束手就擒，白白让人家除去你么？如果你同意和王恭东西两路齐攻京城，我愿率我的手下为你做先锋！”殷仲堪遂下决心起兵。
王恭和殷仲堪以讨伐王国宝的名义进军京城。王国宝派王绪去竹里拒敌，但很快被王恭的前锋军刘牢之的部队打败，王绪逃回京城。王恭进逼京城，司马道子非常害怕，于是把自己的两个卖命心腹王国宝和王绪都杀了，然后写了一份极为深刻的检查，派人送给王恭，请他退兵。
王恭一看这两个仇人都死掉了，司马道子也服软了，于是收兵回到京口。殷仲堪这时带兵刚刚到了巴陵，得知王恭已经把事情搞定了，也带兵回江陵。
经历过这件事以后，司马道子深深地感觉到手中掌握几千名禁军是干不成什么事的。要想大权在握，必须手握重兵。于是他听从司马尚之、司马休之兄弟的建议，又任命王国宝的异母兄王愉为江州刺史，都督江州及豫州等四郡军事。司马道子此举让豫州刺史庾楷很不高兴，他见司马道子要夺自己兵权，便派人向王恭诉苦说：“司马道子这是要削弱藩镇的权力，现在当趁着还没有对你下手，赶紧想办法对付他。”
王恭于是又约殷仲堪、桓玄出兵。刘牢之则劝王恭道：“司马道子的这个任命，虽说是有失公允，也不算大过错。而且削的是庾楷的兵权，与你并没有损害，你何必再次起兵。”
王恭没听刘牢之的，再次起兵。这次声讨对象是王愉、司马尚之、司马休之。
司马道子听说王恭和殷仲堪又带兵来了，又急又怕，嘴里不住说：“看来这回只有等死啦。”
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