南凉秃发傉檀自从骗得姑臧，击败后秦后，便想统一凉州，向北他不断侵略北凉，向南又和西秦冲突不断。公元410年2月，秃发傉檀举全国兵力约五万骑兵在穷泉与沮渠蒙逊决战。秃发傉檀几乎全军覆灭，最后带着一千多人逃回姑臧。沮渠蒙逊乘胜追击，进攻姑臧。秃发傉檀因为兵力一共只剩三千多人，无法守城，只得放弃姑臧，迁都到乐都。沮渠蒙逊取得姑臧，继续进攻南凉。傉檀只得向北凉送王室人质和大量财物求和，北凉当时打算先灭西凉，遂退兵。西秦也与南凉屡屡发生小规模的边境战争，这些使得南凉长期征用大量劳动力当兵，而从事生产的劳动力则大量减少，农牧产品自然也就大量减少，南凉人民生活在困饿之中。秃发傉檀只好派兵去抢掠远在青海中部游牧的乙弗鲜卑。
这时西秦王乞伏乾归刚刚去世，太子乞伏炽磐继位。乞伏炽磐得到秃发傉檀带重兵远走的情报，便亲率三万骑兵去攻打南凉。负责守城的太子秃发虎台因为担心城中的汉人趁机闹事，便把汉人中有威望的有本事的都软禁起来。这激起了汉人的极大愤慨，反而加剧了城中的混乱。在这样的混乱形势下，乞伏炽磐很快攻破城池，擒获秃发虎台，把乐都的所有人都迁徙到枹罕。
秃发傉檀在乙弗鲜卑那里狠狠地抢了一把，得马牛羊四十多万。他带着军队往回赶的时候，有南凉逃出来的士兵报来消息，乐都已经被攻占，南凉国危在旦夕。秃发傉檀不敢直接与西秦交锋，却打算带人再去在柴达木盆地中东部地区活动的契汗鲜卑部那里再大抢一把，然后用抢来的东西赎回妻子儿女和城池。但他手下的将士都恋家不愿意西去，走了七八天军队就跑光了一半，连他手下最得意的大将镇北将军段苟也以追逃兵的名义逃走了；又走了七八天，军队跑得只剩下几十名亲兵和他的三个侄子，还有一个叫做阴利鹿的散骑侍郎没有走。傉檀感觉大势已去，遂决定投降。因为还有一万多户秃发鲜卑族生活在北凉境内，所以傉檀让剩下的人都去投奔北凉的蒙逊。只有阴利鹿尽忠不走。二人抱头大哭一阵后，傉檀带着阴利鹿向西秦投降。
这时南凉除了浩宜城外，所有其他城池不是被攻占，就是投降。浩宜城在守将尉贤政的坚守下，一直拒绝投降。秃发虎台亲自招降尉贤政，尉贤政也不献城，反而大骂秃发虎台是“弃父忘君”。西秦只好一直围城，直到尉贤政得到秃发傉檀投降西秦的确切消息后，尉贤政才献城投降。
乞伏炽磐对秃发傉檀还不错，封他为骠骑大将军，赐爵左南公。南凉的文武官员，也经过选拔录用，但有能力者都继续当官。南凉遂亡，时为东晋义熙十年（414）七月。
公元416年二月，后秦姚兴病卒，终年五十一岁，其子姚泓继帝位。姚泓是姚兴的长子，性格宽和仁慈，喜爱文学，但没有治世之才，而且懦弱无威，因此许多的兄弟都不太服气他。
刘裕早就有北伐之心，因为内部事务太多，又顾忌姚兴的能力，所以一直没有动兵。现在内患已除，姚兴又正好死掉了，他没什么本事的儿子姚泓继了位，这正是北伐的大好机会。于是刘裕留刘穆之在京，亲自率大军起兵六路于义熙十二年（416）八月丁巳日出师北伐。
晋兵所到，一路披靡，漆丘守将王苟生，项城守将姚掌等人纷纷投降，新蔡太守董遵据城而守，被檀道济攻破城池后杀死。接着又攻克许昌、阳城、荥阳、成皋、虎牢，直指洛阳。
这时后秦的精锐军队都在安定郡防御胡夏。姚绍（姚兴的叔父）建议放弃安定，抽出十余万精锐兵力回防。但梁喜等大臣考虑到刘勃勃得到安定后如果继续南下，京城将腹背受敌，建议姚泓调集关中兵力援救洛阳，不要动用北部的军队。姚泓采纳了梁喜的建议，调集了两万骑兵，由越骑校尉阎生、武卫将军姚益男率领去救洛阳，又命令并州牧姚懿（姚泓的同母弟）自带一支军队由蒲阪南下助攻。
征南大将军姚洸（姚泓的弟弟）在洛阳守城。本来坚守城池不出，等待援军是很稳妥的办法。可是姚洸手下的司马姚禹、主簿阎恢和杨虔都已经被王镇恶收买了，他们强烈建议姚洸出兵迎战。宁朔将军赵玄反对说：“只要守住洛阳，敌人决不敢绕过洛阳西进。那我们就是为保卫长安立下一功。如果出城决战被击败的话，我们很可能无力守城。洛阳若被攻下，长安就危险了。”
姚禹、阎恢和杨虔以赵玄胆小为由，再次请姚洸派兵出战。姚洸于是命赵玄带兵出战。赵玄叹道：“我出战必死，但我死得其所。只是你不用忠臣之言，肯定会丢失洛阳！”遂带兵出战。
这时，王镇恶、檀道济、沈林子和刘遵考四路兵马已经从各自的战线奔到洛阳合兵一处，士兵多过赵玄好几倍。所以赵玄出城后便被包围，赵玄力战而死。姚禹趁势打开城门，姚洸这时候明白已经晚了，只好出降。阎生和姚益男走到半路上听说洛阳已被晋军攻破，只好停兵不进。到这个时候，东晋已经收复了黄河以南的河南和山东所有地盘。
这时，后秦的内部又出现了叛乱。太原公、并州牧姚懿并没有按照姚泓的命令南下援助洛阳守军，而是在蒲阪自称皇帝。姚泓一面派堂弟姚赞去守潼关，以防御东来的晋军；另一面让姚绍带军去蒲阪平叛。姚懿本来还想拉拢镇守匈奴堡的宁东将军姚成都和他一起叛乱，姚成都大骂道：“国家危险到这个样子了，你不但不能救，反而还想当皇帝。你看有几个人肯真心辅佐你？”于是带兵去攻姚懿。姚懿本就军心不稳，一战便败，退守蒲阪。不久，姚绍也率大军到了。姚成都和姚绍很快就攻入蒲阪，把姚懿生擒。
这时姚泓的堂弟，征北将军齐公姚恢在安定发动叛乱。上文说过，安定的士兵都是精兵，是用来防备胡夏的。姚恢带这样一支军队叛乱，那是极危险的。姚恢认为姚泓一方面要派兵东拒晋军，一方面还要派兵到山西平叛，关中必然空虚。而自己有大军十万，肯定能一路杀到长安，夺取政权。虽然他想得很有道理，但现实却是无情的。姚绍很快从山西赶回来，在灵台拦住了姚恢的军队。两军对阵后，呈胶着状态，谁也不能前进一步。这时姚赞率潼关的守军赶回来，从姚恢的后路杀入，姚恢大败后被杀。
王镇恶所率的晋军趁秦国内乱连连攻破渑池、蠡吾、陕津，开始强攻潼关。姚泓命姚绍带五万士兵去加强潼关的防守，同时又派人向北魏求援。
姚绍带兵五万来到潼关后，认为王镇恶兵少，便出关与之决战，反被击败，王镇恶并趁势夺了潼关。
姚绍退入定城，死死守城，这回再不敢出战了。这一次他采取了较为正确的军事策略。他派姚鸾在大路设防，姚赞在黄河设阻，断去晋军的粮道。晋军前进被定城所阻，粮草又被断去，很快就出现了粮荒。沈林子和王镇恶一方面稳住军心，一方面向刘裕求援。
刘裕此时已经开通了巨野旧河道，可以一路由水运将粮草辎重运到黄河，再由黄河运输到前线。但黄河北岸是北魏的地盘，要想从黄河进行大批量的运输，还得北魏愿意才行。于是，刘裕派人给北魏送去重礼，要求借道。
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