建安元年中，徐州又卷入了战乱，这回是因为袁术。
前面说过，袁术自从封丘一战被曹操打得一败涂地，便将矛头转向位于东方的徐州。
袁术先是任命孙坚的小舅子吴景为广陵太守，经略徐州南面靠近长江的广陵郡。然后于公元196年，亲自率领大军进入下邳国境，渡过淮水，剑锋直指刘备大本营下邳城。
此时刘备已取得了曹操跟袁绍的支持，胆气正壮，正愁没有对手，于是便率领大军南下，至盱眙、淮阴一带对抗袁术，留下自己把兄弟张飞（终于轮到这哥们儿上场了），前徐州上将、现任下邳相的曹豹，丹阳将领许耽等人留守下邳。
应该说，这是一个错误的组合，因为这一举动给吕布留了一道虽然上锁，却没有锁死的后门。
刘备与袁术之战的规模如何，史书上并未记载，不过依照双方的实力来推测，双方共计约六七万人的兵力。这也是刘备第一次指挥大军团作战，他事前必然做了很多功课，面对战绩不怎样的“冢中枯骨兵团”，应该是信心满满，要在这一战中扬名立万。
不过事实证明，以刘备眼下的实力，和袁术也不过是半斤对八两，双方在淮阴石亭一带数次交锋，各有胜负，拉锯了一个多月。
吕布并不是一个头脑灵光、会主动寻找机会的人，像他这种军事上个人能力很强，但管理上短视、近利、轻率的决策者，注定要成为他人的一枚战棋。
而袁术则刚好相反，他是那种志向远大（想当皇帝），但军事能力却弱到掉渣的角色。凭着一定的政治嗅觉，他看出吕布的利用价值，于是在与刘备交战之初，袁术便写了一封密函给吕布。
这封信写得很有水平。
信的第一段称颂了吕布最爱标榜的“杀董卓”之功，第二段赞扬吕布破兖州一事，第三段便提到刘备。袁术说：“我袁术有生以来，还没听说过天下有刘备这号人物，这种无名之辈竟然举兵与我对抗，真是天大的笑话。如果袁术能借将军之力，击破刘备，那是将军的大功，我袁术愿生死以奉。眼下先送上重金及粮草二十万斛，待事成之后另有重谢。如果将军兵器战具有所缺乏，也请尽管吩咐，袁术自当从命。”
袁术这封信既有虚名，又有实益，吕布看完后自是心花怒放，随即点起兵马，水陆并进，向下邳城进发。他到下邳城外四十里处扎营，正准备商议如何攻城时，军营中忽然来了一位不速之客。
此人是徐州司马章狂（这名字非常有个性），他奉丹阳兵将领许耽的命令，前来寻求吕布的协助。
事情是这样的：某一天，下邳城一把手张飞和二把手曹豹忽然起了争执，张飞擅自杀了曹豹，结果导致城中大乱、兵将哗变。眼下有千余名丹阳兵聚集在城西白门，听说吕布大军前来都大为兴奋，愿做内应。
听完原委，吕布大喜，当然不会放过这个千载难逢的机会。他便依照章狂的建议，趁夜进军下邳白门。丹阳兵果然开门响应，吕布军大举入城，四处放火，大破张飞军，并俘虏了刘备的家人。
刘备在淮阴得到这一消息，赶紧回军支援，然而从淮阴到下邳短短百里的路程，他竟然没有走完。
刘备的军队听说下邳被攻陷，在中途便全军溃散。刘备瞬间失去了一切，几乎成了光杆司令，不得已，只好向东逃到广陵海西，苟延残喘。
吕布便坐稳下邳，自称徐州牧。
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