刘表死后，刘备原本还在樊城与诸葛亮整日讨论政治，但不久后也感觉到政治气氛有变，襄樊一带多了许多北方人，有些还是朝廷人员的装束。
刘备越想越不对劲，于是便派人去襄阳问刘琮，刘琮见纸里包不住火了，便故意派了一位名叫宋忠的儒士转告刘备：“我们已经向曹操投降了，而曹操大军此刻正在宛城。”
刘备听到这一消息，无异于五雷轰顶，大概连肠胃中的纤毛都竖了起来，他颤抖着吼道：“你们这些人私底下搞事，大祸临头了才告诉我，难道不觉得太过分了吗？”说完拔出刀指着宋忠，“今天就算砍了你的脑袋也不足以泄愤，我要走了，大丈夫不屑杀你这种囊包，给我滚！”
刘备在这种危急时刻，仍然能保持一定的镇静，而不是怒气冲冲，杀人泄愤，可见此时的刘备经过岁月的洗练，不再是当年那个被热血冲昏头脑，怒鞭督邮的年轻人了，他在政治上已趋于成熟。
看着宋忠屁滚尿流地逃出樊城，刘备感觉身体还是抖得厉害，他赶紧招集核心幕僚商讨危机处理之道。
会议中有人建议应该率军攻取襄阳，俘虏刘琮和那一票毫无道德廉耻的荆州吏士，然后向南撤退到江陵，和曹操进行长期抗战。
刘备却摇头说：“刘表临死之际把他儿子托付给我，要我背信，我做不到，这样我有何脸面去地下见刘表？”
刘备的这番话，究竟是由衷而发还政治语言，不得而知。正面一点来看，刘备在荆州七年间，从未有抢班夺权的企图（即便有，也隐藏得很深），大概他确实由衷感激刘表，不忍对其子下手。功利一点来看，将刘琮等人掳到江陵，对于抵抗曹操一点好处都没有，反而会造成刘备集团的内部矛盾。
这一建议被否定，那么南方的江陵城便是刘备眼下唯一的选择了。江陵是长江的重要渡口，刘表兴建的重镇，城防坚固，粮草充足，在那里挡住曹军，至少还能保有江南四郡，留下翻身的本钱。
箭已在弦，刻不容缓。
刘备很快就做好了分兵撤退的安排。关羽率领船舰数百艘，先顺着汉水东下到夏口，再转入长江逆流西上到江陵，以求至少保有部分水上力量。而刘备与赵云、张飞、徐庶、诸葛亮等人则率领部队南渡汉水，走陆路直趋江陵。
刘备经过襄阳时，诸葛亮再次劝他攻城，刘备却不忍心。他在城外大声呼叫刘琮，可怜的刘琮心虚惶恐，不敢露面，于是刘备前往刘表墓，向已故的老州牧流泪拜别。
刘备这一连串举措，使得他与刘琮、蔡瑁等人的形象形成强烈对比：一边是坚守刘氏立场，力抗外敌，坚韧不拔，重情重义；另一边却是专搞兄弟内斗，对曹操卑躬屈膝，个人利益至上。
许多荆襄的百姓和有识之士不禁提出疑问：“同样都是姓刘的，做人的差距咋就那么大呢？”
于是，在刘备凛然正气的感召之下，许多有理想、有志气、有抱负的荆州“非亲曹派”人士，愿意放弃稳定的生活，选择跟随刘备，力抗北方侵略者。
南郡枝江人霍峻首先率领家乡民兵部曲数百人加入刘备军团，南郡宜城人、时任临沮县长的向朗也归附于刘备，共同向南撤退，其余跑来追随的平民百姓更是如流水般。当刘备走到当阳县时，整个撤退队伍已经膨胀到十余万人之众，所携物资数千辆。
庞大的队伍拖慢了行军速度，一日只能行进十余里，于是便有幕僚向刘备建议：“眼下最重要的是退保江陵，现在我们人数虽多，但都是一些不能作战的平民，要是曹军赶来，该怎么抵抗？”
刘备摇了摇头：“要想成就大业，便要以人为本，今天这么多人追随我，我怎么可能弃他们于不顾？”
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